Bár 2008 óta elektronikus a cégeljárás, számtalan olyan lépése van, amely személyes jelenlétünket igényli. Az elektronikus eljárások és az ügyfélkapuhoz kapcsolódó AVDH hitelesítés már megoldhatóvá tették a személyes jelenlét nélkül történő cégeljárást, az új, 2022. augusztus 1-től hatályos jogszabálymódosítások még ennél is egyszerűbbé teszik a cégalapítást. Az új online cégeljárásban esetén ugyanis az eljárás minden, korábban személyes megjelenést igénylő lépését jogi képviselőnk segítségével már akár az otthonunkból is elvégezhetjük. A következőkben részletezésre kerül az, hogy mi az a jogszabályi keret, ami ezt lehetővé teszi ezt az eljárási módot, és azt, hogy mi ennek a folyamata.

 Az elmúlt napokban számos olyan jogszabálymódosítás lépett hatályba, amelyek jelentősen egyszerűbbé teszik a mind a cégalapítást, mind az egyes vállalati műveleteket. A társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelvének (a továbbiakban: Irányelv) a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i 2019/1151 (EU) Európai Parlamenti és Tanácsi irányelvnek való megfelelés miatt került sor a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) módosítására, amely 2022. augusztus 1-ei hatályba lépésével lehetővé teszi az online cégalapítást. Az online cégalapítás lehetőségével élhet az Európai Unió tagállamainak bármely állampolgára, bejegyzett jogi személye, vagy szervezete által alapított korlátolt felelősségű társaság, vagy ennek Unión belül más országban nyilvántartott cég magyarországi fióktelepe. A Ctv.-t módosító 6/2022 IM rendelet (a továbbiakban: Rendelet) meghatározza a cégalapítás fogalmát. Ide kell érteni a cég létrehozásának teljes folyamatát, kezdve a társasági szerződés (létesítő okirat) elkészítéstől a cégnyilvántartásba való bejegyzésig, ami azt jelenti, hogy – néhány kivételtől eltekintve – akár otthonról, sőt akár külföldről is megalapíthatjuk cégünket.

A Céginformációs Szolgálat által biztosított platformon keresztül lehet hozzáférni az online cégalapításhoz szükséges szerződésmintához. Könnyítő feltétel az is, hogy nem szükséges, hogy minden, a cégalapításhoz szükséges cégbírósági szakasz előtti jogcselekmény, intézkedés egyszerre egy időpontban, közös elektronikus térben valósuljon meg, a felek egymástól függetlenül, eltérő időben is lefolytathatják az egyes eljárási cselekményeket. A Ctv. 9/G § szerint online alapítottnak minősül egy cég, illetve az alábbi esetekben kérheti az online eljárásban történő alapítását:

1. A cégbejegyzési kérelemben megjelölt, a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személynek, tehát a bejegyzést kérelmező feleknek, nem kell a jogi képviselő vagy más szervezet előtt személyesen megjelennie.
2. A jogi képviselőnek, illetőleg a közjegyzőnek, vagy a jogtanácsosnak azonban az ügyfélt azonosítania kell, de a jogszabály indoklása szerint ezt hírközlő eszköz segítségével, azaz egy egyszerű videóhívásban is megteheti, elégséges, ha a fél így mutatja be személyazonosító igazolványát. A jogi képviselő, illetve a szervezet mégis kérhet személyes megjelenést, ha kétséges az illető fél cselekvőképességének megléte, vagy nem egyértelműen megállapítható személyazonossága. A személyes megjelenés ellenére az eljárás így is online eljárásnak minősül.
3. A bejegyzést kérő feleknek a cégbejegyzési kérelemhez csatolt jognyilatkozatát tartalmazó elektronikus okiratokat

3.1 elektronikus alárással, elektronikus bélyegzővel,

3.2 dokumentumhitelesítés-szolgáltatással hitelesítette, hiszen így biztosítható a cégnyilvántartás közhitelessége. Az Irányelv előírja azt is, hogy a cégeket az EUID alapján az E-Justice portálon is nyilván kell tartani, amely a határon átívelő vállalati műveleteket segíti elő.

4. A cégbejegyzési kérelem mellékletét képező valamennyi dokumentum elektronikus formában létrejött és az előbbiekben említett módon elektronikusan hitelesített okirattá válik.
5. A társaság törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. Az Irányelv követelményeihez igazodva korlátolt felelősségű társaság alapítása esetén lehetővé kell tenni a törzstőke befizetésének elektronikus módon történő igazolását.

Ezt követően, szintén a Céginformációs Szolgálat platformján keresztül benyújthatják a bejegyzési kérelmet a cégbíróságnak. Amennyiben az alapító felek ezt a szerződésmintát használják, az Irányelv szerint 5, a magyar szabályozás szerint azonban, a benyújtott anyagok tartalmi és formai követelményeinek ellenőrzése után, akár 1 munkanapon belül sor kerülhet a bírósági végzés meghozatalára és a cégnyilvántartásba való bejegyzésre.

Online eljárásban lehet intézi minden egyéb vállalati műveletet, illetve a változásbejegyzés iránt előterjesztett kérelmet is online eljárásban bírálják el. Ilyen esetben azonban, amikor nem szerződésminta használatával intézhető az adott eljárás, annak időtartama meghosszabbodhat.

 Az Irányelv meghozatalának célja volt az, hogy az Európai Unión belül, az országhatáron átívelő vállalati műveletek jelentősen egyszerűbbé váljanak. A cégek egyesülését és szétválását is segíti az Irányelv meghozatala és az új törvénymódosítások, ugyanis korábban nem volt egységes uniós szabályozási keret és a különféle vállalati műveleteket nehezítette az eltérő tagállami szabályozás is.

Bármenyire is egyszerű és könnyű az új szabályozás szerint a cégalapítás művelete, mielőtt belekezdünk, egyeztessünk jogi képviselőnkkel, hiszen az ő közreműködése nélkül az eljárás nem folytatható le!

Babos Dóra Réka, gyakornok